主旨： 董事會決議與奧圖碼科技(股)公司股份轉換案
股票代號：5371
公司名稱：中光電
發言時間：2018-06-14 17:13:58
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:107/6/14
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
中強光電股份有限公司(以下簡稱中光電)
奧圖碼科技股份有限公司(以下簡稱奧圖碼)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
奧圖碼
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人為本公司持股89.15%之被投資公司(若扣除庫藏股後之持股為92.42%)，
爰依企業併購法第29條進行股份轉換，不影響本公司股東權益
7.併購目的:
考量長期營運規劃
8.併購後預計產生之效益:
提昇營運效益
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次股份轉換配合集團長期營運規劃，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益
10.換股比例及其計算依據:
換股比例：本次股份轉換係以現金為對價，取得奧圖碼每一股份之對價為
現金11.02元。
計算依據：考量集團長期營運規劃並參酌委任聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師
出具價格合理性意見書。
11.預定完成日程:
本股份轉換基準日暫定爲民國107年9月1日，惟得視本股份轉換案進行狀況，
由雙方董事會授權各該公司之董事長共同決定之
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
中光電擬以每股現金新台幣11.02元支付予奧圖碼其餘股東，以取得奧圖碼全數
已發行之股份。前述股份轉換案完成後，奧圖碼將成為中光電百分之百持股
之子公司
13.參與合併公司之基本資料(註二):
中強光電(股)公司主要營業項目為生產與銷售節能產品及影像產品。
奧圖碼科技(股)公司主要營業項目為影音產品銷售。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
16.其他重要約定事項:
無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)中光電董事會授權董事長代表本公司簽署股份轉換合約，
並就本案未盡事宜、主管機關要求或主客觀環境而有變更之必要者，
除法令及股份轉換合約另有規定外，擬授權董事長全權處理。
(2)中光電審計委員會就中光電與奧圖碼股份轉換案之審議結果報告：
考量集團長期營運規劃，經本會審閱股份轉換契約，係依照相關法律規範訂定，
股份轉換條件應符合公平原則；本次雙方公司議定之股份轉換價格為
每股現金新台幣11.02元，尚在聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師所出具之
每股價值合理區間，本委員會認為雙方公司議定之股份轉換價格應屬合理。
綜上，全體出席委員同意本股份轉換案符合公平性及合理性，無異議同意通過本案。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:107/6/14
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
中強光電股份有限公司(以下簡稱中光電)
奧圖碼科技股份有限公司(以下簡稱奧圖碼)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
奧圖碼
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人為本公司持股89.15%之被投資公司(若扣除庫藏股後之持股為92.42%)，
爰依企業併購法第29條進行股份轉換，不影響本公司股東權益
7.併購目的:
考量長期營運規劃
8.併購後預計產生之效益:
提昇營運效益
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次股份轉換配合集團長期營運規劃，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益
10.換股比例及其計算依據:
換股比例：本次股份轉換係以現金為對價，取得奧圖碼每一股份之對價為
現金11.02元。
計算依據：考量集團長期營運規劃並參酌委任聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師
出具價格合理性意見書。
11.預定完成日程:
本股份轉換基準日暫定爲民國107年9月1日，惟得視本股份轉換案進行狀況，
由雙方董事會授權各該公司之董事長共同決定之
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
中光電擬以每股現金新台幣11.02元支付予奧圖碼其餘股東，以取得奧圖碼全數
已發行之股份。前述股份轉換案完成後，奧圖碼將成為中光電百分之百持股
之子公司
13.參與合併公司之基本資料(註二):
中強光電(股)公司主要營業項目為生產與銷售節能產品及影像產品。
奧圖碼科技(股)公司主要營業項目為影音產品銷售。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
16.其他重要約定事項:
無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)中光電董事會授權董事長代表本公司簽署股份轉換合約，
並就本案未盡事宜、主管機關要求或主客觀環境而有變更之必要者，
除法令及股份轉換合約另有規定外，擬授權董事長全權處理。
(2)中光電審計委員會就中光電與奧圖碼股份轉換案之審議結果報告：
考量集團長期營運規劃，經本會審閱股份轉換契約，係依照相關法律規範訂定，
股份轉換條件應符合公平原則；本次雙方公司議定之股份轉換價格為
每股現金新台幣11.02元，尚在聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師所出具之
每股價值合理區間，本委員會認為雙方公司議定之股份轉換價格應屬合理。
綜上，全體出席委員同意本股份轉換案符合公平性及合理性，無異議同意通過本案。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
